作者 | 李坤
近日，印发加强“三公”经费管理严控一般性支出的通知，简称126号文。其中第八条指出，严禁通过举债储备土地，不得通过国企购地等方式虚增土地出让收入，不得巧立名目虚增财政收入，弥补财政收入缺口。
该条在土地出让收入锐减，央国企特别是城投自2021年下半年频繁参与集中供地托市的背景下，引起对国企尤其是其中城投土拍业务是否能够继续开展的担忧。
本文认为，126号文的核心关注是财政安全，所陈述的土地储备和购地虚增收入等，在此之前早有要求；例如严禁通过举债储备土地，已经在“财综4号”文中，对土地储备的筹资方式作出了限定；包括国企购地在内的虚增地方政府收入，财经类新闻也常有报道；最终诉求是严禁虚增财政收入及可能引致的支出增加，同时杜绝在虚增收入的时候产生隐性负债。
基于此，本文分为如下几个层次：1、地方政府虚增收入的方式有哪些；2、合法合规，与合乎常理的国企购地是怎样的；3、国企购地的资金行为分析；4、国企购地“实增收入”如何实现。
01
地方政府虚增财政收入的手段
1、空转
所谓空转，是指财政部门先将财政资金以支出形式拨付到缴款单位或财政收入征收单位，然后再将这些单位收到的财政拨款以税款、行政性收费等各种名义（无实际收入来源）再次征收入库，如此反复循环，形成财政收入虚增
2、先缴后返及借款缴税
即让企业上缴税款后，财政再以各种项目支出名义将税款返还企业。或者当年完不成财政收入时，由财政借款给有纳税义务的纳税人上缴税款实现财政收入的虚增，这部分借款通常在以后年度转为支出利用财政结余资金进行消化。
3、虚构应税事项、虚增非税收入、提前缴纳尚未实现的财政收入，以及在“免抵退”和“先征后退”场合延期退还或不予退还。
02
合法合规合理的购地行为
国企购地，包括土地出让和国企购地两个方面。土地出让的审批和实施，首先是制度和程序上的合法合规，当前的制度，地方政府不是敢不敢，而是没有能力违规出让。至于国企购地的合理性，网上诸多文章也列举了许多参考因素，但国企购地行为的最终衡量，应当是实增土地出让收入及带动其他财政收入，这涉及购地的资金行为，以及如何实现利用土地。
1、土地使用权出让的审批
首先，是要确立房地产开发用地控制指标，包括国家级控制指标和省级控制指标两个层次，又分为长期、中期和年度控制指标三种。
其次，市、县人民政府根据省级人民政府下达的房地产开发用地控制指标，制定年度出让土地使用权总面积方案。包括出让项目的名称、投资开发建设规模。投资总额、开发用途、出让地块的幅数、总面积数量及出让土地的种类等等。年度出让土地使用权总面积方案须报上一级人民政府审批。
再次，市、县政府土地管理部门会同城市规划和建设部门、房地产管理部门等，共同拟定出让地块具体方案，编制出《土地使用条件》、《土地使用出让合同》（草本）等。
最后，上述出让方案经市、县人民政府审批后，向上一级人民政府正式报批。
2、土地使用权的出让
首先，高价值土地使用权出让方式肯定是招拍挂，而不能是协议出让，因为极少有不具备条件的。
其次，可参与招拍挂的主体，包括公司、企业、其他经济组织和个人，获取土地使用权也不限于开发，还可以利用和经营；法规方面，并没有参与主体经营范围、开发资质等要求，例如非开发企业可以土地使用权入股有资质的房企或项目公司后开发。
再次，出让的价格，在土拍市场不景气的情况下，底价拿地应属常态。
最后，土地出让金的缴纳，在第一个月至少缴纳50%，剩余最迟在一年内缴纳，属正常时间范围。
从土地使用权出让审批和实施内容看，一方面基本由国家法律法规限定，地方政府主导不具备主导能力，另一方面其实也较为宽泛，例如没有对参与招拍挂主体的开发资质要求。
3、如何判断国企购地行为的虚实
网上的一些文章提出了判断国企购地合理性的一些方面，例如企业主营业务、是否具有房地产开发资质、由谁主导企业决策等；至于土地出让条件是否宽松，只能说当前基本都挺宽松。
本文补充几点判断因素：企业是否按照章程规定的投资决策权力层级，做出相应决策；是否按需要向国资委报送投资计划或单个备案投资项目；购置土地，是否有具体利用计划，及能否产生收益；购地资金来源是否合规且风险可控。
03
国企购地资金行为分析
国企购地是否虚增收入，具体体现在资金行为上；主要是购地资金来源是否合规，以及土地使用权能否未来产生收益。由于主营项目特征，后面的分析以城投代替国企。
1、从资金来源上看，城投缴纳土地出让金来源，包括自身存量资金、合作方资金置换，以及政府的应收账款回款等；其他合规借贷资金购地的话，只能是高成本的民间资本。
2、举债购地对融资的影响
经营范围有房地产开发内容、有开发资质或有既往开发业务的城投购地后，基于土地的银行、保险和信托融资，只能是开发贷，因为不能向房地产企业发放流动资金性质贷款；摘牌主体自身开发的话，面临无资本金的问题，土地入股项目公司的话，金融机构是否穿透，要求或高于项目资本金的定义文件。
至于没有房地产经营资质的国企或城投，理论上可以办理新增持证抵押流贷或其他授信品种，但两年内不开发理论上会面临被收回。
所以，举债融资，不合规或成本高，土地利用也受限。
3、土地出让金能否返还
首先，通俗上说的土地出让金返还，是不符合《城市房地产管理法》、《节约集约利用土地规定》等法律法规规定的，而是以补贴、财政支持以及其他优惠等合规的方式返还款项，或者是土地出让溢价作为计算依据，由其他主体来支付超额土地出让收益。
只有一种形式上类似土地出让金返还的情况，那是收缴土地出让金后，扣除一定税费，按比例对被征迁单位的征地补偿。
其次，在土地出让金由税务部门征收的情况下，杜绝了土地出让金欠缴、漏缴和支出不规范的问题，甚至是政府随意减免和返还土地出让金；
再次，土地出让金的使用，应当列入政府性基金预算支出，而该支出是有对应项目的，不能超范围支出。
4、摘牌主体合规获取土地出让后收益的方式，有以下几种：
（1）建设配套设施，取得补贴或政府性基金支出项目收入
这里的配套设施，是指开发项目内的公共配套设施，包括学校、医院、幼儿园、体育场等。
该类设施属于政府性基金支出范围内项目，可以列入支出预算，并可签订加快支付节奏的协议，来支持摘牌企业的流动性。
（2）回购建设项目
这里的建设项目主要包括保障性租赁住房、安置房以及商业用房等其他项目内非公益建设项目。
回购单位可以是政府、被拆迁居民和社区等；但回购资金与土地出让金有关的话，例如被征迁单位按扣除土地出让金税费后金额一定比例的补偿，不能作为银行等金融机构的还款来源。
（3）敦促政府支付城市建设应收账款
城投的主要业务之一便是城市建设，该项目也是政府性基金支出项目，地方政府在获取土地出让金后，可加快对摘牌城投的应收账款付款节奏，缓解城投的现金流。
5、小结
结合国企购地的资金行为，是否虚增收入可区分为三种情况：
（1）通过空转或虚构业务，单纯增加收入，甚至增加了预算收入后，进一步增加了预算支出，透支了未来财政收入，增加了显性负债和隐性负债。
（2）实现年度政府性基金预算收入的同时，支付年度政府性基金预算支出事项。例如，城投通过招拍挂拿地，政府实现基金预算收入，后根据基金预算支出，支付给该城投或其关联企业应付账款，该应付账款属于政府性基金支出项目范围。
城投缴纳出让金是内循环的，如“城投城市建设形成应收账款——政府性基金支出——城投支付土地出让金——政府性基金收入”；城投的资产由应收账款变为土地使用权，政府完成基金预算收支。
（3）购地后开发获取收益，或者在开发前期获取合作方资金投入（不是高息前融），通过责权利的分配，有助于项目清算退出。地方政府“实增收入”包括土地出让金、土地增值税和增值税附加等，既有一般公共预算收入，也有政府性基金收入。
（2）是短期的“实增收入”，（3）是长期的“实增收入”；所以，要做到“实增收入”，首先是排除举债拿地，其次是短期内规划好拿地主体和资金路径，最重要的当然是能够开发获益。
04
国企拿地后的开发模式
国企拿地后的开发模式有开发能力的国企，可以引入资金合作方；没有开发能力的国企，可以土地入股新项目公司，引入合作建设方或采用代建方式；代建也会持有一部分股权，从而合作开发和代建的界限不是特别明确。
为吸引合作方资金，建议城投可通过项目公司章程约定，通过让渡一部分股权之外的收益，为外部合作方提供一定的收益保证，从而吸引合作方较早的资金介入。
结构图如下：
05
案例分析
1、案例财务数据
城投A公司摘牌土地，土地出让金共25亿元，建设成本35亿元，假设总销售收入100万元，期间费用总额为销售收入的5%，测算总投资719024万元；销售收入和成本均为应税数据，计算较简单。
支付土地出让金的资金来源，可以包括政府支付城投应收账款、城投自有资金、合作开发投资者资金置换等。
城投支付的25亿元土地出让金，通过项目公司由外部合作方置换；外部资金获高于股权比例的收益，外部资金占总投资的34.77%（静态比例），获取收益（现金流）比例的45%；其他投入和现金流按归城投A公司计算。
城投A公司通过让渡一定比例收益，先期获得了25亿元资金（案例简单设为期初15亿、第一年末10亿），从而缴纳土地出让金未显著影响城投公司现金流。
案例说明，组建项目公司，城投A公司以土地入股25亿元，再由社会资本增资（不涉及股权转让税费）；单纯为扩大资金来源，比较好的方式是授信后，由外部投资者增资；关于借贷资金的申请和使用，案例采取简化处理，因为实际中也不一定使用全部信贷资金，也可使用销售回款。
2、各方收益分析
项目总投资719024万元，城投拿地取得不动产权证后，申请银行信贷资金，最大授信额度为719024*0.7=503316.8万元，项目开盘后可使用销售回款。
城投A公司在2022年1月，缴纳土地出让金25亿元，同时取得不动产权证，并入股项目公司；同时合作单位投入资金15亿元，合作单位2022年末投入10亿元。
项目静态收益如表一：
序号
项目静态收益
金额
1
销售收入
1000000.00
2
减：主营业务成本
600000.00
3
税金及附加
69024.00
4
销售费用
20000.00
5
管理费用
20000.00
6
财务费用
10000.00
7
利润总额
280976.00
8
减：所得税
70244.00
9
净利润
210732.00
10
利润率
21.07%
按现金流计算项目内部收益率如表二：
时间节点
项目总投入
项目销售收入
-719024
1000000
20220101
土地投入
-250000
2022
各项投入
-160000
2023
各项投入
-120000
400000
2024
各项投入
-80000
300000
2025
各项投入
-40000
200000
2026
各项投入及税费
-69024
100000
金额合计
-719024
1000000
内部收益率
23.55%
城投A公司的内部收益率如表三：
时间节点
城投总投入
城投收益
-469024
550000
20220101
土地投入
-100000
2022
各项投入
-60000
2023
各项投入
-120000
220000
2024
各项投入
-80000
165000
2025
各项投入
-40000
110000
2026
各项投入及土地增值税
-69024
55000
金额合计
-469024
550000
内部收益率
18.89%
外部投资者内部收益率如表四：
时间节点
资金投入
获取收益
正常现金流
0.9倍收益
0.8倍收益
20220101
-150000
0
-150000
-150000
-150000
2022
-100000
0
-100000
-100000
-100000
2023
180000
180000
162000
144000
2024
135000
135000
121500
108000
2025
90000
90000
81000
72000
2026
45000
45000
40500
36000
合计
-250000
450000
内部收益率
26.31%
21.00%
15.39%
3、从上面数据可以看出，城投A公司通过让渡项目一定比例的收益权，在拿地当年获取了一定现金流。
外部合作方通过增资注入项目公司资金，城投A通过关联企业借款在拿地初期从项目公司获得资金，项目公司清算时偿还；投资期超过12个月，分红免税，股东平价退出；城投A公司让渡一部分收益权，合作方可以在不利情况下获得较稳定收益。
六、结论
合法合规程序下的土地出让，地方政府临时安排的能力有限；要实增土地出让收入，重点是摘牌主体，有城市建设项目应收账款的城投公司更合适。
理论上不存在土地出让金返还，但通过支付政府性基金支出项目中的应付款项，以及在建设中增加公益性项目等，可增加对摘牌主体的资金支持。
短期内的实增土地出让收入，在城投自有资金短缺的情况下，可构建城投和财政的资金内循环实现；但举债购地，弊端太多。
长期的实增土地出让收入，重点是土地开发收益。城投可通过让渡一定收益，获取外部资金的早期介入，并给外部资金提供一定的收益安全。同时增加一半公共预算收入和政府性基金预算收入。