证券代码：600854 股票简称：春兰股份编号：临 2016-04
江苏春兰制冷设备股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
江苏春兰制冷设备股份有限公司于 2016 年 4月 15日以书面通知方式发出召开
第七届董事会第十九次会议的通知，并于 2016 年 4月 26日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事 9人，实际出席董事 7人。董事梁锦海先生、葛智亮先生因公出差未能出席会议，委托董事徐群先生、陶波女士代为出席并行使表决权。公司独立董事蔡柏良先生虽已提交辞职申请，但该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，因此蔡柏良先生仍具有表决权。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2015年年度报告及其摘要》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》。
4、审议通过《2015年度利润分配预案》。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 11，191，282.52 元，母公司净利润
-13，322，542.50元；截止本报告期末，合并未分配利润-651，776，533.38 元，母公
司未分配利润-4，569，566.49 元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，公司不具备分红条件。公司 2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
5、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《2015年度独立董事述职报告》。
7、审议通过《2015年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。
8、审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》。
此议案为关联交易议案，在进行表决时，关联董事回避表决。
具体交易内容详见《关于预计 2016年度日常关联交易的公告》(公告编号：临
2016-05)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过《2016年第一季度报告》。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
公司董事会审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地完成了 2015年度审计工作。公司董事会决定继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为 85万元(不含税)。
11、审议通过《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》。
具体内容详见《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的公告》(公告编号：临
2016-06)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
提名沈华平先生、陶波女士、唐宝华先生、吴颖琦女士、程小平先生、孙幼军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生为公司第八届董事会独立董事候选人(董事候选人简历附后)
第八届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述
被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。
本议案尚需提请公司 2015年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格还需上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
本次董事会部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司决定于 2016 年 5月 26日召开公司 2015年年度股东大会。
具体内容详见《关于召开 2015年年度股东大会的通知》(公司编号：临
2016-09)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十六日
附：董事候选人简历
沈华平先生，1968 年 12 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长，春兰驻合肥代表处首席代表，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理，江苏春兰动力制造有限公司总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、副董事长，春兰(集团)公司副总裁。现任春兰(集团)公司董事、高级副总裁。
陶 波女士，1966 年 12 月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰(集团)公司财务处出纳、总账会计，春兰(集团)公司会计处副处长、处长，春兰(集团)公司财务处处长。现任春兰(集团)公司财务总监、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
唐宝华先生，1956 年 8月出生，中共党员，高中学历，高级经济师。曾任泰州春兰销售公司太原分公司及石家庄分公司经理、济南管理公司及重庆管理公司副总经理，泰州春兰销售公司副总经理，江苏春兰电子商务有限公司副总经理，泰州星威房地产开发有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司总经理。
吴颖琦女士，1967 年 12 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科质量管理员、品管部副部长、部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司副总经理。
程小平先生，1962 年 11 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任县级泰州市科委科技计划科副科长、科长，县级泰州市(海陵区)科委副主任，泰州市科委(科技局)农业科技科科长，泰州市高新技术投资公司经理，泰州市科技局农业科技处主任科员。现任泰州市城市建设投资集团有限公司副总经理。
孙幼军先生，1964 年 1月出生，大专学历，助理会计师。曾任江苏省交通厅航道局财务科副科长、科长，江苏省高速公路集团有限公司财务处副处长，江苏京沪高速公路有限公司计划财务部经理，江苏汾灌高速公路管理有限公司副总经理、代总经理。现任江苏交通控股有限公司投资发展部副部长。
滕晓梅女士，1965 年 5月出生，中共党员，南京理工大学工商管理硕士。曾任盐城师范学院商学院会计系讲师、副教授。现任盐城师范学院商学院会计系教授、系主任，兼任东台市农村商业银行、江苏悦达投资股份有限公司独立董事。
王荣朝先生，1966 年 6月出生，南京大学法律硕士，二级律师。曾任江苏远闻律师事务所律师、合伙人。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人，兼任无锡信捷电器股份有限公司、江苏宝利国际投资股份有限公司、江苏江南水务股份有限公司、江苏阳光股份有限公司独立董事。
谢竹云先生，1975 年 5月出生，中共党员，南京大学工商管理博士研究生。曾任江苏省冶金经济管理干部学校助讲，江苏大学财经学院讲师。现任江苏大学财经学院副教授、系副主任，兼任江苏索普化工股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司独立董事。